Nvidia, demandada por dos exingenieros de Groq por su acuerdo de 20.000 millones
Dos exingenieros de Groq llevan a Nvidia a los tribunales de Delaware: alegan que el consejo de Groq aprobó el acuerdo de 20.000 millones sin la votación de accionistas que exige la ley y sin comprobar si Nvidia pagaba lo suficiente.
Nvidia se ha topado con los tribunales. Dos exingenieros de Groq, Joshua Rubin y Benjamin Serebrin, presentaron el 2 de octubre una demanda en el Tribunal de Chancery de Delaware contra el acuerdo de 20.000 millones de dólares que la compañía de chips cerró con Groq. Según recoge CNBC, los demandantes sostienen que el consejo de administración de Groq dio luz verde a la operación sin la votación de accionistas que exige la ley de Delaware y sin poner en marcha un proceso para comprobar si Nvidia estaba pagando lo suficiente. Ambos habían dejado Groq antes de que se anunciara el acuerdo, pero aseguran que por entonces todavía tenían acciones de la empresa.
El origen de todo está en un pacto firmado en diciembre que dio a Nvidia acceso a la tecnología de inferencia de Groq, es decir, la que sirve para ejecutar modelos de inteligencia artificial ya entrenados. Como parte de la operación, el fundador y consejero delegado de Groq, Jonathan Ross, y su presidente, Sunny Madra, se incorporaron a Nvidia junto a otros directivos, y entre 150 y 200 ingenieros de Groq pasaron a ser empleados del gigante de los chips. A la vez, Groq aseguró que seguiría siendo una compañía independiente y ha levantado unos 1.000 millones de dólares desde junio entre inversores en los que figura la propia Nvidia.
La estructura del acuerdo es ahora el centro de la disputa. Los exingenieros alegan que Nvidia asignó 17.000 millones de dólares a una licencia descrita como no exclusiva y que otros 3.000 millones se reservaron en acciones restringidas (RSU) de Nvidia para los empleados de Groq que dieron el salto a la compañía. Como buena parte del valor se fue hacia la licencia tecnológica y los incentivos a los empleados, los demandantes argumentan que los accionistas de Groq recibieron menos de lo que les habría correspondido. Además, sostienen que algunos fondos de inversión con representantes en el consejo de Groq se beneficiaron de un acuerdo posterior que dejó fuera al resto de accionistas, lo que, según la demanda, colocó a la mayoría del consejo en una situación de conflicto de intereses y costó miles de millones a los accionistas.
Groq ha rechazado de plano estas acusaciones. Un portavoz de la compañía ha defendido que el acuerdo generó un valor sólido para Groq, sus inversores y sus empleados, ha calificado la demanda de infundada y ha asegurado que piensa defenderse.
La clave para entender el caso es que no estamos ante una compra al uso. Nvidia no se ha quedado con Groq como empresa: ha pagado por una licencia sobre su tecnología y por llevarse a buena parte de su equipo, mientras Groq dice seguir siendo independiente. Ese formato permite acceder a la tecnología y al talento sin comprar la compañía y, por tanto, sin la votación de accionistas que exigiría una fusión, y es justo ahí donde los demandantes han puesto el dedo. Delaware es, además, el tribunal de referencia en Estados Unidos para los pleitos entre empresas y accionistas, así que el asunto tiene recorrido. Para el inversor de Nvidia, de momento se trata de un riesgo legal y de reputación, no de un golpe directo a sus resultados, pero el proceso puede alargarse y generar ruido durante varios trimestres.
El análisis de Salseo
- El corazón del pleito no es el precio, es la fórmula: 17.000 millones fueron a una licencia no exclusiva y 3.000 millones en acciones para los empleados que se marchaban, de modo que casi todo el valor se concentró en tecnología y fichajes y quedó poco para repartir entre los accionistas de Groq. Es el manual del 'acqui-hire' de la IA: quedarse con el talento y la tecnología sin comprar la empresa y, por tanto, sin la votación de accionistas que exigiría una fusión.
- Para Nvidia el riesgo es más de coste y de reputación que de perder la tecnología, pero el caso se dirime en el Tribunal de Chancery de Delaware, el mismo que se toma muy en serio los conflictos de interés de los consejos. Si los demandantes prosperan, la factura podría traducirse en indemnizaciones y, sobre todo, en un precedente incómodo para las próximas operaciones del sector.
- Hay un detalle que alimenta la acusación: Nvidia paga 20.000 millones por activos de Groq y a la vez es inversor de esa misma Groq, que dice seguir siendo independiente y ha levantado unos 1.000 millones desde junio. Ese ida y vuelta, junto al hecho de que el fundador y el presidente de Groq se fueron a Nvidia, es gasolina para quien defiende que los accionistas minoritarios salieron perdiendo.
- Qué vigilar: si el tribunal concluye que la operación necesitaba la votación de accionistas, la sentencia marcará cómo las grandes tecnológicas compran talento sin comprar empresas. También conviene seguir si se suman más demandas de otros accionistas o exempleados de Groq y si Nvidia detalla contingencias legales en sus próximas cuentas.